ในลอนดอน ปี 1910 จอร์จ แบงก์ส (เดวิด ทอมลินสัน) และ วินิเฟรด แบงก์ส (กลีนิส จอห์นส์) ต่างก็มีธุระยุ่งเกินกว่าจะดูแลลูกๆ พวกเขาจึงจ้างพี่เลี้ยงมาทำหน้าที่นี้แทน ซึ่งแต่ละคนก็ทนอยู่ได้ไม่นาน เช่นเดียวกับที่คนล่าสุดเพิ่งลาออกไป เพราะรับมือกับพฤติกรรมสุดเกเรของ เจน (คาเรน โดทริซ) และ ไมเคิล (แมตธิว การ์เบอร์) ไม่ไหว จอร์จ จึงประกาศหาพี่เลี้ยงสุดเข้มงวดคนใหม่ผ่านทางหนังสือพิมพ์ ขณะเดียวกัน เด็กๆ ก็เขียนประกาศของพวกเขาเอง โดยระบุว่าพวกเขาต้องการพี่เลี้ยงที่ชอบเล่นสนุกสนานกับพวกเขา เมื่อคุณพ่อได้อ่านประกาศโฆษณาชิ้นนั้น เขาก็ฉีกมันทิ้งลงไปในกองไฟในเตาผิง ความปรารถนาของ เจน และ ไมเคิล กลายเป็นเถ้าลอยออกไปทางปล่องไฟไปจนถึง แมรี่ ป๊อปปิ้นส์ (จูลี แอนดรูว์ส) ที่กำลังนั่งอยู่บนก้อนเมฆ วันรุ่งขึ้น มีพี่เลี้ยงเด็กมากมายมารออยู่หน้าประตูบ้าน เพื่อเข้ารับการคัดเลือกจากผู้ว่าจ้าง แต่แล้วกลับมีลมแปลกๆ พัดมาอย่างแรง ทำให้พวกเขาลอยจากไปหมด แล้ว แมรี่ ป๊อปปิ้นส์ ก็ร่อนลงจากฟ้า พร้อมถือร่มคันหนึ่งไว้ในมือ เธอแนะนำตัวกับ จอร์จ ด้วยความมั่นใจในตัวเอง ทำให้เธอได้รับงานนี้ไปในที่สุด พี่เลี้ยงคนใหม่ทำให้เด็กๆ หลงใหลด้วยสติปัญญา เวทย์มนตร์ และเพื่อนๆ ของเธอ ซึ่งรวมถึง เบิร์ต (ดิก วอน ไดก์) คนกวาดปล่องไฟจนๆ ที่รอบรู้ไปเสียทุกเรื่อง และ เบิร์ต คนนี้ยังเป็นคนที่ช่วยเตือน จอร์จ ว่าวัยเด็กนั้นสั้นเหลือเกิน และโอกาสของการทำหน้าที่พ่อก็ไม่ได้หามาได้ง่ายๆ เสียด้วยSoundtrack : Sub Thai
